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福建省青山纸业股份有限公司对外投资公告

1、为稳定和提高福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“青山纸业”)在浙江片区的伸性纸袋纸销售市场,尝试延伸产业链,搭建公司纸袋纸新品研发、应用和推广平台,加快推进产业转型升级。根据实地调研和市场预测分析结论,公司以合作方式投资下游纸袋纸制袋企业,推动新型包装袋技术与装备更新,即以现金方式投资浙江兆山包装材料有限公司1,500万元,用于“年产1.6亿只纸塑基多层复合新型包装袋项目”建设。

证券代码: 600103 证券简称: 公告编号:临2014-056

福建省青山纸业股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

●投资标的名称: 浙江兆山包装材料有限公司

●投资金额: 1,500万元

1、为稳定和提高福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“青山纸业”)在浙江片区的伸性纸袋纸销售市场,尝试延伸产业链,搭建公司纸袋纸新品研发、应用和推广平台,加快推进产业转型升级。根据实地调研和市场预测分析结论,公司以合作方式投资下游纸袋纸制袋企业,推动新型包装袋技术与装备更新,即以现金方式投资浙江兆山包装材料有限公司1,500万元,用于“年产1.6亿只纸塑基多层复合新型包装袋项目”建设。

2、2014年8月26日,公司召开第七届董事会第二十六次会议,公司全体到会董事以会议审议通过了《关于关于投资入股浙江兆山包装材料有限公司的议案》,并相应签署了《浙江兆山包装材料有限公司增资扩股合同》。

3、该投资事项不构成关联交易,也不属于重大资产重组事项。本次对外投资报经福建省国资委备案,不需提交公司股东大会审议。

4、独立董事意见

公司三名独立董事陈建煌先生、刘燕娜女士、冯 玲女士对本次对外投资发表了独立意见:①公司本次对外投资,是稳定和提高伸性纸袋纸销售市场,尝试延伸产业链,搭建新品研发、应用和推广平台,拓展公司业务领域和发展空间的重要举措,符合公司战略发展方向和推进企业发展的实际需要;②公司已根据《章程》规定和《对外投资管理制度》,对本次对外投资行为进行了充分论证,并按规定履行了决策程序; 本次对外投资行为按照市场规则进行,符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

5、法律意见

公司聘请福建竞成律师事务所就投资入股浙江兆山包装材料有限公司担任专项法律顾问并出具了法律意见书。律师认为:公司的本次投资行为不违反法律、法规的规定。

二、投资标的情况

公司名称: 浙江兆山包装材料有限公司

成立时间:2014月5月30日

公司地址:浙江省诸暨市浣东街道李村一村

公司类型: 有限公司

经营范围:加工销售纸制品,经销包装纸、建筑材料(除竹木),从事贷物及技术的进口业务。

股权结构(增资前):

2、投资标的企业拟建项目基本情况

项目名称:年产1.6亿只纸塑基多层复合新型包装袋项目。

主要内容:浙江兆山包装材料有限公司拟引进具有国际先进水平的全自动多用途新型复合材料包装袋生产线一套,形成年产1.6亿只纸塑基多层复合新型包装袋的生产能力。项目计划总投资4,500万元,项目建设期0.5年,财务内部收益率21.77%。

三、公司投资方式及投资标有股权结构变化

公司以现金方式投资入股浙江兆山包装材料有限公司,注资后,该公司注册资本由原3,000万元增加至4,500万元。本次增资的资本金主要用于浙江兆山包装材料有限公司“年产1.6亿只纸塑基多层复合新型包装袋项目”建设。

公司本次对外投资额1500万元,资金来源为公司自有资金。

浙江兆山包装材料有限公司增资后股权结构如下:

注:本次公司增资后,浙江兆山包装材料有限公司公司实际控制人没有发生变化。

四、对外投资(增资扩股)合同的主要内容

1、浙江兆山包装材料有限公司股东方洪良、兆山集团有限公司、浙江兆山混凝土有限公司、诸暨兆山包装材料有限公司四方同意放弃优先购买权,接受青山纸业作为新股东以现金方式投资1500万元,对该公司进行增资扩股。

2、青山纸业作为新股东享有的基本权利

1)同原有股东法律地位平等;

2) 享有法律规定股东应享有的一切权利,包括但不限于资产受益、重大决策、派遣董监事、选择管理者的权利。必要时可派遣技术或管理人员参与管理。

3)企业分立、合并、解散或变更公司形式、增加或减少注册资本、修改章程以及对外投资等特别决议事项必须由代表70%以上表决权的股东表决通过。

3、本合同签署各方一致同意根据本合同内容对原《浙江兆山包装材料有限公司章程》进行相应修改。

4、分期出资安排

公司以现金方式投资1500元,持有兆山包装33.33%的股权。投资款的缴纳方式为:在《增资扩股合同》签订之日起每月缴纳500万元,3个月内缴清。

5、投资方未来重大义务、履行期限

《增资扩股合同》第十三条关于“投资收益”中约定:青山纸业投资期间,每年获得的股权收益(实际获得的现金分红,下同)不低于投资额的10%,即150万元/年),股权收益低于10%的部分由兆山包装原股东承担连带补偿责任,并于每年6月30日之前补齐青山纸业股权收益不足150万元/年的部分。若当年股权收益高于10%,则按照实际分红进行分配。若青山纸业连续两年获得的股权收益低于15%(尽管由其他四方股东负责补齐),则青山纸业有权选择退出,退出模式按照福建省国资委的相关规定进行公开挂牌出售,如挂牌标的无意向受让方,则青山纸业退出的股权由其他四方股东按挂牌底价承接。

合同一经签订,合同各方应严格遵守,任何一方违约,应承担由此造成的守约方的损失。

7、争议解决方式

合同适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在合同期间发生争议,应协商解决,协商不成,应提交福州仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的,对各方均有约束力。

8、合同生效条件、时间及有效期

合同于合同各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过,不得终止本合同。

四、对外投资目的与意义,以及对公司的影响

公司本次投资入股下游制袋企业,用于标的企业建设纸塑基多层复合新型包装袋项目,既可促使下游企业提升产能、实现制袋技术升级,稳定和提高公司在浙江片区的纸袋纸销售市场,又能为公司下一步延伸产业链尝试,促进新产品开发奠定基础。尤其是本次投资企业引进的具备国际一流技术、德国全自动制袋机,可有效提高公司下游制袋客户的竞争能力,并可充分传导、释放公司既有的伸性纸袋纸质量优势,同时,带动公司高性能新品的再开发和市场推广,有利于进一步提高公司伸性纸袋纸产品质量水平和企业综合竞争能力。

五、投资风险防范

针对本次投资,公司已与被投资企业另四家股东签订《增资扩股合同》,合同约定承诺了我司最低收益(增资额年收益10%)及投资企业经营收益未达预期时的我司股权投资退出机制;我司作为股东享有参与公司决策及经营管理权利,有权派驻董监事、技术与管理关键岗位人员; 新章程中约定公司分立、合并、解散或变更公司形式、增加或减少注册资本、修改公司章程等特别决议事项必须由代表70%以上表决权的股东表决通过等措施,这些可有效规避公司该项投资的市场波动及经营管理风险。

六、法律意见

公司聘请福建竞成律师事务所就投资入股浙江兆山包装材料有限公司担任专项法律顾问并出具了法律意见书。律师认为:公司的本次投资行为不违反法律、法规的规定。

1、《福建省青山纸业股份有限公司公司第七届董事会第二十六次董事会决议》

2、《福建省青山纸业股份有限公司公司独立董事关于对外投资事项的独立意见》

3、《福建省青山纸业股份有限公司关于投资入股浙江兆山包装材料有限公司项目建议书》

4、《增资扩股合同》

5、《福建省青山纸业股份有限公司投资入股浙江兆山包装材料有限公司的法律意见书》

6、《浙江兆山包装材料有限公司章程》(拟修订稿)

福建省青山纸业股份有限公司董事会

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